长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市烟花爆竹经营流通市场安全管理规定》的通知
湖南省长沙市人民政府办公厅
长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市烟花爆竹经营流通市场安全管理规定》的通知
长政办发〔2012〕11号
各区、县（市）人民政府，市直机关各单位：
《长沙市烟花爆竹经营流通市场安全管理规定》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
二○一二年四月十五日
长沙市烟花爆竹经营流通市场安全管理规定
第一章 总 则
第一条 为加强烟花爆竹经营安全管理，规范烟花爆竹流通市场经营秩序，保障人民群众生命财产安全，根据《中华人民共和国安全生产法》、《烟花爆竹安全管理条例》（国务院令第455号）、《烟花爆竹经营许可实施办法》（国家安全监管总局令第7号）等法律、法规和规章，结合本市实际，制定本规定。
第二条 本规定适应于本市行政区域内烟花爆竹经营流通市场的批发、零售、运输。依照国家规定，对在本市从事烟花爆竹批发、零售、运输活动实行行政许可制度。
第三条 本规定所称的烟花爆竹，是指以烟火药为原料，经过工艺制作并通过燃放而产生声、光、色、烟、雾等效果的文化娱乐产品。
烟花，是指燃放时能形成色彩、图案，产生音响等，以视觉效果为主的产品。
爆竹，是指燃放时能产生爆音、闪光等，以听觉效果为主的产品。
本规定所称的烟花爆竹级别依照《GB/T21243-2007烟花爆竹危险等级分类方法》确定。国家出台新标准的，从其规定。
第四条 政府烟花爆竹安全管理职能部门依照如下分工履行职责：
（一）安全监管部门负责烟花爆竹经营流通市场的经营安全管理，主要负责：审查烟花爆竹经营单位的安全经营条件和发放《烟花爆竹经营许可证》；组织对烟花爆竹经营管理人员、从业人员进行安全培训和考核；牵头组织查处烟花爆竹经营过程中发生的生产安全事故；依法查处未经许可和违规从事烟花爆竹经营活动的行为。
（二）公安部门负责烟花爆竹经营流通市场的公共安全管理，主要负责：审查许可烟花爆竹道路运输和确定运输路线；组织销毁处置废弃和罚没的烟花爆竹制品；侦查非法生产、买卖、储存、运输、邮寄烟花爆竹的刑事案件；依法查处违法运输烟花爆竹的行为。
（三）工商行政管理部门负责烟花爆竹经营流通市场的营业执照管理，主要负责依法查处未领取营业执照或营业执照有效期满后未按规定重新办理营业登记手续而从事烟花爆竹经营的行为。
（四）商务部门负责牵头组织制定烟花爆竹经营流通市场的商业布点规划工作。
（五）交通运输部门负责运输烟花爆竹的企业、车辆及人员的资质认定，主要负责依法查处不具备资质条件的烟花爆竹运输车辆及相关责任人员。
（六）质量技术监督部门负责对销售的烟花爆竹产品质量进行技术检测和质量鉴定。
（七）供销社负责烟花爆竹经营流通市场的经营活动管理，主要负责：统一归口管理全市烟花爆竹的批发经营；拟定市场供应、布点计划；组织对烟花爆竹批发经营企业、零售经营点的安全条件、质量体系进行评估，并建立烟花爆竹批发经营企业、零售经营点的管理档案；宏观调控烟花爆竹经营市场的产品价格及经营方式，检查、督促烟花爆竹经营单位贯彻落实国家相关安全标准和政策；参与依法查处非法、违规从事烟花爆竹经营活动的行为。
第五条 县级以上人民政府成立由安全监管部门牵头，质量技术监督、公安、工商、交通运输、供销、商务等行政管理职能部门和单位组成的烟花爆竹安全管理协调机构，建立联席会议制度，组织协调各行政管理职能部门开展联合打击、治理非法违规经营、运输烟花爆竹的工作。
第六条 各乡镇人民政府、街道办事处依照属地管理原则，依法做好辖区内烟花爆竹生产、经营、运输、燃放的安全监督管理工作，组织开展安全隐患排查。
第七条 烟花爆竹流通协会是烟花爆竹经营活动的主要协调机构，应协调做好烟花爆竹经营活动服务性工作，及时收集并反馈烟花爆竹经营活动信息，督促烟花爆竹经营单位加强行业自律，协助查处非法、违规从事烟花爆竹经营活动的行为。
第八条 烟花爆竹经营、运输单位是烟花爆竹安全经营、运输的责任主体，主要负责人是本单位安全生产工作的第一责任人。各烟花爆竹经营、运输单位应当建立健全本单位安全工作责任制，制定安全管理制度和操作规程，落实安全措施，并对从业人员进行安全、法制教育和岗位技能培训。
第九条 加强对烟花爆竹经营、运输的社会监督。各级各相关行政管理职能部门应畅通监督渠道，公布举报电话，广播、电视、报刊等媒体对发现的非法、违规生产、经营、运输烟花爆竹的行为应及时予以曝光。
第十条 各级人民政府应建立相应的奖惩制度，对烟花爆竹经营流通市场安全管理有突出贡献的应当予以表彰、奖励，对积极披露、举报烟花爆竹经营流通市场违法行为的应当予以奖励；对安全管理不善导致严重不良后果的应当追究有关人员责任，对违法经营的应当依法予以查处。
第二章 经营单位基本条件
第十一条 烟花爆竹的经营方式分为批发和零售。
全市烟花爆竹批发经营企业按市内中心区和各县（市）级行政区域分别划分设立，实行严格控制。
烟花爆竹零售经营点按照“严格控制，合理布局”的原则设立。城区每个社区原则上不超过1个，农村每个村原则上不超过2个。
鼓励烟花爆竹批发经营企业在本行政区域内与烟花爆竹零售经营点采用连锁经营模式，实行统一配送；分布在农村的烟花爆竹零售经营点的产品供应，批发经营企业可以视情况向市安全监管部门申请设立配送站，配送站的经营、仓储条件应符合国家标准要求。
禁止流动销售烟花爆竹。
第十二条 烟花爆竹批发经营企业的行政许可由市安全监管部门负责审查发证。
烟花爆竹零售经营点的行政许可由市安全监管部门负责统一编号，控制数量，所在地的区、县（市）安全监管部门负责审查发证。
第十三条 烟花爆竹批发经营企业应当符合下列条件：
（一）符合商业布点规划要求；
（二）具备企业法人条件；
（三）建立健全安全生产责任制和安全管理制度、操作规程；
（四）有安全管理机构或者专职安全管理人员；
（五）主要负责人、分管负责人、安全管理人员应当具备烟花爆竹经营方面的安全知识和管理能力，并经培训考核合格；仓库保管员、守护员、搬运人员、押运员、配送车辆驾驶员均应当接受烟花爆竹专业知识培训，并经考核合格；其他相关从业人员必须在接受本单位的安全知识教育和培训后方可上岗；
（六）具有符合国家标准且有自主产权的烟花爆竹专用储备仓库及安全设施：市中心区烟花爆竹批发经营企业专用储备仓库建筑面积应不少于3000平方米，区、县（市）烟花爆竹批发经营企业专用储备仓库建筑面积应不少于1500平方米；仓库的内外安全距离和库房布局、建筑结构、安全疏散条件及防火、防爆、防雷、防静电安全设施等，应符合国家相关标准要求；储存区域和仓库应有明显的安全警示标志、标识牌；
（七）具备配送服务能力：烟花爆竹批发经营企业应具有道路危险货物运输经营资质，其专用运输车辆市中心区应不少于5台，其他县（市）应不少于3台，并应符合国家相关标准要求；
（八）依法进行安全评价；
（九）有事故应急救援预案、应急救援组织和人员，并配备必要的应急救援器材、设备；
（十）依法为从业人员办理工伤保险，为企业购买安全生产责任险或风险抵押金；
（十一）法律、法规规定的其他条件。
第十四条 烟花爆竹零售经营者应符合下列条件：
（一）经营布点符合商业布点规划要求；
（二）与具备安全资质条件的烟花爆竹批发经营企业签订配送协议；
（三）负责人和销售人员应当具备烟花爆竹经营方面的安全知识和管理能力，并经培训考核合格；
（四）在城镇从事烟花爆竹零售经营的，实行专店经营，专人负责安全管理；在农村从事烟花爆竹零售经营的，可设立专店或专柜经营；
（五）专店经营面积应不小于10平方米，零售经营点周边50米范围内没有其他烟花爆竹零售点，并与学校、幼儿园、医院等人员聚集场所和加油站等易燃易爆物品生产、储存设施保持不少于100米的安全距离；专柜经营的，专柜应当相对独立（专柜长度不少于2米），并与其他柜台保持一定的距离，保证安全通道畅通；
（六）配备必要的消防器材，并张贴明显的安全警示标志；
（七）法律、法规规定的其他条件。
第十五条 烟花爆竹零售经营点应遵守下列规定：
（一）专店经营限定销售B、C、D级烟花及B、C级爆竹，专柜经营限定销售D级烟花及C级爆竹；
（二）专店经营存放烟花爆竹的数量按每平方米5个标准件计算确定（烟花类产品以1件口径1.2寸80发的组合烟花作为1个标准件，其他烟花产品以出厂时的1整箱作为1个标准件，爆竹类产品以累加20000响作为1个标准件），总量不得超过100个标准件；专柜经营存放烟花爆竹的数量不得超过10个标准件。
第十六条 《烟花爆竹经营（批发）许可证》的有效期为2年。《烟花爆竹经营（零售）许可证》的有效期为1年。
第三章 经营市场安全管理
第十七条 任何单位和个人不得转让、买卖、出租、出借、伪造《烟花爆竹经营（批发）许可证》和《烟花爆竹经营（零售）许可证》。
第十八条 在本市行政区域内销售的烟花爆竹产品由烟花爆竹批发经营企业报送市安全监管局进行备案登记，并提交如下资料：
（一）本批发经营企业的《烟花爆竹经营（批发）许可证》；
（二）拟采购生产企业的《烟花爆竹安全生产许可证》；
（三）销售烟花爆竹产品的目录清单及与其相对应的《产品检测合格证》。
第十九条 在本市行政区域内销售的烟花爆竹产品，其产品包装上应有中文标明的厂名、厂址、出厂日期、产品等级、含药量、包装重量、燃放说明、产品检测合格证号等，并加贴销售防伪标志。
第二十条 烟花爆竹批发经营企业、零售经营点、生产企业、外销经销商等均应在安全监管部门安全许可的范围内从事经营活动，并遵守如下规定：
（一）获准在本市进行烟花爆竹批发经营的企业只能向企业所在地的区、县（市）零售经营点批发其经营范围内的烟花爆竹；
（二）零售经营者只能从获准在本区、县（市）的批发经营企业采购烟花爆竹，禁止直接向烟花爆竹生产企业或跨区、县（市）采购烟花爆竹产品；
（三）烟花爆竹生产企业只能销售产品给具备资质的烟花爆竹批发经营企业，禁止直接销售、配送产品给本市行政区域内的烟花爆竹零售经营者；
（四）外销经销商不得将烟花爆竹产品销售给本市行政区域内的烟花爆竹批发经营企业及零售经营者；
（五）烟花爆竹批发经营企业之间需要互相补充经营品种的，需事先报市安全监管部门审查批准。
第二十一条 烟花爆竹经营单位应当严格执行国家规定的采购、销售流向登记制度，建立产品流向登记台账，健全购销档案，并留存2年备查。
第二十二条 烟花爆竹经营单位不得采购、配送和销售下列国家明令禁止生产及危险性较大的烟花爆竹：
（一）敏感度高、化学稳定性差的产品（如摔炮、拉炮、砸炮、打火纸等）；
（二）含有金属或硬质物品的制品（如有金属壳体、玻璃壳体的烟花爆竹）；
（三）飞行方向不稳定及有可能引起火灾的制品（如地老鼠、不定向火箭等）；
（四）大药量制品（如鱼雷和直径超过30毫米、长度超过200毫米的双响炮等）；
（五）使用氯酸钾药物生产的烟花爆竹；
（六）礼花弹及1.2寸以上内筒型组合烟花。
第二十三条 获准在本市进行烟花爆竹批发经营的企业是本市烟花爆竹零售经营点配送责任单位，负责向本行政区域内的零售经营点统一配送烟花爆竹，对配送过程中的产品质量及安全负责，对于已经达到规定存放量的零售经营点不得进行配送。
第二十四条 本市范围内进行新建、改建、扩建的烟花爆竹仓储设施项目，其安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，并报市安全监管部门进行“三同时”审查，项目竣工验收合格后方可投入使用。
第四章 运输安全管理
第二十五条 从事烟花爆竹运输的企业必须具有相关危险物品的运输经营资质，运输车辆必须经专业检测合格，并按照《道路危险货物运输管理规定》要求安装GPS卫星定位系统或行驶记录仪，专用车辆必须符合国家《道路运输危险货物车辆标志》要求，悬挂安全警示标志。
第二十六条 经由道路运输烟花爆竹应遵守下列规定：
（一）从外地、本市烟花爆竹生产企业、专营物流企业采购烟花爆竹经由道路运输的，托运人应当依照《烟花爆竹安全管理条例》第二十二、二十三条的规定向运达地县级公安部门申办《烟花爆竹道路运输许可证》；烟花爆竹运达目的地后，收货单位在备注栏签收货物到达情况，并在3日之内将《烟花爆竹道路运输许可证》交回原发证公安机关核销存档；
（二）本市烟花爆竹批发经营企业配送烟花爆竹至零售经营点经由道路运输的，应当事先制定烟花爆竹配送计划（包括配送单位名称、地点、路线、时间等），将烟花爆竹配送计划和从事危险物品道路运输的资质审查材料，按季度向当地市或县级公安部门申办配送烟花爆竹的道路运输许可审批手续。
第二十七条 禁止零担运输烟花爆竹，禁止携带烟花爆竹搭乘公共交通工具，禁止邮寄烟花爆竹，禁止在托运的行李、包裹和邮件中夹带烟花爆竹。
第五章 附 则
第二十八条 本规定自2012年5月15日起施行。
公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂，在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论，及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发，特设专章另外介绍，在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
（一）公司合并的概念
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展，并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前，首先应当注意区分几个概念：一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说，公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓“购”，即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定，证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式，它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中，如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响，这两个企业就实现了合并。总之，公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更，对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序，以维护公司债权人和股东的合法权益，确保交易的安全和稳定；证券法意义上的收购，主要是指证券流通市场上发生的公司并购，证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益；反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外，还包括多种其他行为，其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化，而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
（二）公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。因此，我国公司法上公司合并的形式有两种：（1）新设合并，又称联合，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下，新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债，消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。（2）吸收合并，又称兼并，是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中，吸收方存续，而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种：一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得现金付给公司原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格；二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。
（三）公司合并的法律后果
公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言，公司合并将产生以下三种后果：
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时，参与合并的公司均消灭，在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程，召开创立会，并办理设立登记。在吸收合并时，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本、股东等发生了变化，存续公司应修改公司章程，并办理变更登记。
2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务，而且还包括程序法上的权利义务。
3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。
二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式，吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。
三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为，它不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行。一般来说，公司合并应当遵从以下程序：
公司董事会拟定公司合并方案，订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时，应首先由公司董事会拟定公司合并方案，并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议，是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表，以反映公司的财产状况。同样，公司也应当真实、准确地编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（四）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大，法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定：“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出，新公司法对公司合并程序进行了修改：（一）不再具体规定公告次数，因此公告1次即为满足法定要求，当然公司也可以选择多次公告；（二）缩短债权人请求权的时限，未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”；（三）取消了债权人的否决权，废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定，体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序，促进了资本的管理重组和流动。
（五）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。因此，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是，考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用，滋生腐败，损害公司股东利益，并且公司合并应遵循市场竞争的要求，公司法不应附加不适当的限制，因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。
四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序
